光平二年秋，袁绍以刘冲收留冀州反叛鞠义为借口，带兵杀入并州。
刘冲不敢等闲视之，亲自带领一万精锐到乐平一线布防。
汉朝后期，并州与冀州之间的道路很少，只有一些弯弯曲曲的羊肠小道，原本从井陉通往乐平有一条相对平坦一点的官道，由于十几年来黑山贼横行于此，这条官道也逐渐荒废，路旁的荒草足有一人多高，荒草中还长出很多粗壮的树木，使得大小车辆无法通过。
为了阻断袁绍西进的道路，刘冲还在枯木岭一带建起枯木大寨，派重兵在此把守。
想要突入并州的最好途径便是从西河一代进军，那里地势宽广无险可守，可是临汾如今掌握在董卓手里，其他人根本无法从此进军。除去此处，其他地方都有崇山峻岭的阻隔，漫说行军打仗，就算是单人独行也需要耗费很大力气。
袁绍的先锋营刚刚进山四十余里，便遭遇到并州军的埋伏，大将张燕很早就带着人埋伏在这里。
张燕对袁绍恨之入骨，他眼看着袁军进入自己的伏击圈，没有急着杀出，生怕后面的袁军趁机逃走，眼见着袁军先锋营大部分已经进入伏击圈，先锋官淳于琼的大旗在山脚下迎风飘摆，淳于琼一边行军一边喝酒，把一张大脸喝得像紫茄子一样。
张燕见时机已到，大喊一声，瞬间杀声四起箭如飞蝗。
埋伏在路旁的弓弩手对着袁军一通乱射，事出突然，很多袁军没有一点防护，纷纷被弩箭射成刺猬。
淳于琼见此处有埋伏，赶紧命令团牌手护住同伴，吩咐手下且战且退。
张燕远远看到山脚下的淳于琼，他知道此人是袁绍手下的得力干将，杀了他便可重挫袁军士气，于是便亲自带兵来擒淳于琼。
这淳于琼本是世家出身，从军多年，练就一身好本事，在袁绍军中仅次于颜良丑，他面对漫山遍野的并州军毫无惧色，亲自带兵断后。
张燕带着人猛攻淳于琼，双方厮杀了半个多时辰也无法分出胜负，淳于琼掌中的那条大枪力猛枪沉招法精湛，寻常人根本无法靠近他，张燕虽然有一身好本事，却也无法将他战败。
无奈之下，张燕命人用强弩对着淳于琼的队伍猛射。
袁军杀得正起劲，猛然见并州军后撤，随即从山坡上射来一阵箭雨，那箭矢力道极大，就算你穿了牛皮战甲也无济于事，顷刻间便有数十名袁军被射死当场。
坐在马上的淳于琼挥动大枪拨打雕翎，怎奈并州弩箭实在厉害，他一个没注意，肩膀上先挨了一箭，痛得他浑身一抖，随即胳膊上与前心又各中一箭。
那淳于琼受伤之后跌下马来，左右团牌手一拥而上，将他护住。
淳于琼身穿铁甲，弩箭虽然给他造成了很大伤害，但是没有性命之忧，他被手下裹挟着往后逃窜。
张燕哪里能让这到嘴的肥肉跑了，他带着手下疯狂的猛攻，眼见着淳于琼身边的兵士一排一排的倒下，人数越来越少，而先锋营的后队也冲不出去，被并州军整个围住，个别地方已经有兵士开始投降。
就在这危机时候，山路上杀来一哨人马，为首之人正是大将丑，他金甲红袍状如灵官，身后的兵将也是人欢马叫气势如虹。
原来是袁绍得知先锋营遇袭，派丑前来接应。
那丑远远看到山脚下围住了淳于琼，便将掌中镔铁皂樱枪一指，喊了一声“杀”，带着手下冲入并州军中。
张燕的副将孙浩见丑朝自己杀来，知道不是对手，带马就跑，丑见状，用樱枪挑起一员并州小卒，将他直丢出去，随着一声闷响，孙浩被砸到马下。
丑将手中大枪横着一抡，挡在眼前的并州士卒被扫倒了一大片，他催马杀到孙浩近前，那孙浩刚刚从地上爬起来，还没等看清是怎么回事，便被丑的大枪刺了个对穿。
张燕见袁军的增援队伍已到，也不恋战，呼哨一声，带着手下翻山而走。
丑不熟悉地形，不敢追赶，救了淳于琼，返回后军。
袁绍见淳于琼伤势不轻，吩咐人护送他返回冀州调养身体。
当天夜里，袁军在土石镇驻扎，这里早已废弃，只剩下好大一片残垣断壁，当年，这里是黑山张燕的落脚地，张燕投靠刘冲之后，这里便彻底荒废。
夜里，袁绍的后军遭到了张燕的袭击，那张燕带着人将后军的巡逻队伍杀散，顺势点了一把火，烧毁了不少的营帐，等袁军主力赶到之时，张燕已经退走。
次日天明，袁绍带兵继续前进，没走多远便来到了枯木寨前。
袁绍远远看到枯木寨横在道路之中，寨墙用乱石磊成，数丈高的城墙上面还有粗壮的木栅栏，并州兵躲在寨墙之上严阵以待，随时准备面对冀州兵的攻击。
如今这枯木寨中驻扎了五千并州军，刘冲早在半年前就将郝昭调到此处，他知道，只要袁军攻不破枯木寨，就无法在乐平郡立足。
袁绍见枯木寨地势险要，不禁叹道“有此险关，如何打破乐平郡”
身边许攸说道“主公何出此言，须知地利不如人和，攸略施小计，便可让那守将出城送死”
袁绍闻听面有喜色“有先生在，区区小关何足惧哉”
深夜里，许攸派人打着火把，绕关而走，这些人绕过枯木寨后再熄灭火把返回关前，来来回回折腾了大半夜，从关上往下看，就如同数万袁军陆陆续续从关前经过一样。