大宝二年，四月。
讨伐军大败，主将逃跑，副将投降，叛军气焰高涨。
萧绎以王僧辩为大都督，率巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、彬州刺史裴之横整军再战，徐盛以下并受节度。
主将王僧辩之父王神念，武双全，明内典，善骑射。更是武艺高强，临老不衰，手持二刀楯，左右交度，驰马往来，冠绝全军。
不过王神念已经死了二十多年，王僧辩自己都是六十多岁的老人了。
他幼年经历过北魏孝帝的改革，跟随任颍川太守的父亲参与过第一次钟离之役攻打南朝。永平元年随父投奔南朝之后，又作为南朝将领讨伐北朝。被萧绎砍伤打入大狱，又拜为首将。
人生兜兜转转起起落落，到了现在这把年纪，用兵早已是圆熟老辣之极。心态之稳，更不是毛头小伙可比。
往日救援建康之时，王僧辩和柳仲礼一起向叛军开营投降。
曾经屈膝于侯景，奉上军实，如今又与之为敌，端得是能屈能伸的人物。
队伍行至巴陵，得知郢州已然陷落的消息，王僧辩停军不再前进。
随即与萧绎信往来，确定了坚守巴陵，挫敌锐气。拖到叛军暑疫、食尽、兵疲，再行反击的战法。
萧绎又调罗州刺史徐嗣徽，武州刺史杜崱从武陵引兵与王僧辩会合，几乎倾尽了能够调集的全部兵力。
此战若败，萧绎可以洗干净脖子，等叛军来斩大好头颅了。
叛军一方，由丁和领兵五千守夏口，宋子仙率军一万为前驱，任约率偏师分兵直指江陵。
侯景自统大军，沿江水陆并进。所到之处，戍守无不望风请降。
斥候前出窥伺到隐矶，发现王僧辩已经把两岸的粮食搜集一空，官船民船尽沉于江底，实行了彻底的坚壁清野。
等到叛军前锋来到江口，王僧辩命令众军登城防守。然而偃旗息鼓，作出无人之状，以迷惑叛军。叛军前锋惊疑，不敢贸然进攻，徒然耗去一日。
次日，叛军大举渡江，本队人马开到城下，问何不早降。
王僧辩声称：汝等可大军但向荆州，此城自当非碍，僧辩百口在人掌握，岂得便降。不软不硬地推搪了回去。
巴陵城明明就挡在面前，叛军可不敢相信如果去攻打江陵，王僧辩不会在背后做些什么。当即推出此前归降的王琳之兄王珣等人，令其劝降。城头王琳取弓便射，王珣羞惭而退。
一番无谓的口舌之争之后，惨烈的巴陵攻防战拉开了帷幕。
巴陵城沿江而建，位于突出江心的三角洲顶部，呈南北走向的长条形。由于土地有限，只是一座周五里，人口数万的小城。
而同时期建设的建康都城，则是周二十余里，户三十万，人口一百四十万的超级大城。两者完全不能相比。
但是这座小城坐落于洞庭之北，荆水、沅水、湘水三江合口入长江之处，水势浩大，江湖重险，历来是荆湘要害。
《水经注》有云，湘水北至巴丘山入于江，山有巴陵故城，本吴之巴丘邸阁城也。
邸阁城即储粮所，由三国时吴国周瑜和鲁肃所建。
最初只能驻扎万余人的江防要塞，历经三百多年的发展扩建，现今成为了能够容纳军民数万的城池。
地跨冈岭，滨阻三江，城小而坚，又有王僧辩这等宿将主持防务，无疑是块硬骨头。
兵法虽说最下攻城，可以叛军还是打算啃上一啃。
攻克此城便可沿江而上，一路直至江陵再无阻碍，掐灭掉最强大出挑的萧氏反抗势力。
这个诱惑实在不小。
何况叛军此刻士气正高，以往攻下的城池并不少，不乏各种陷城手段。
叛军收拢船只，在北面的寺庙处集中，分批驶入港内停靠，确保登陆点。
主力部队登岸之后，建造毡屋为兵营，做长期战的准备。
大队人马从城东方向逼近，砍伐树木杂草，开辟道路。同时耀武扬威，震慑城中守军的士气。
一切准备工作显得井井有条。
待到开拓出八条通向城墙的攻击路线，侯景派出五千名光头赤膊，不穿甲胄的勇悍军士列阵城下。
没做任何试探攻击，一声令下，五千人就分为百列，沿着开辟的道路，扛着攻城器具，呐喊着冲向城墙。
待靠近城墙，城上也是敲响金鼓，守军蜂拥而起大声鼓噪，矢石如雨点般砸下。
五千光头勇士冒着打击奋勇登城。
须知攻城最是讲究气势。登城的过程中，受到守军居高临下的箭矢滚石檑木，灰瓶滚油金汁等的攻击，死伤是不可避免的。
但只要能够压倒守军气势，有少数勇士打开缺口，登上城头，后续军兵再源源不断跟上，这城也就破了。
说到底，比拼的还是双方的兵力和士气。攻方若是承受不住士卒死伤，未能攻上城头而士气已衰，则再攻多少次也是无用。
守方若是抵受不住，容许攻方登城破门，无力反击回去，那么接下来就是街巷扫荡战了。