且说马超马岱和轲比恶三人带领3万骑兵直奔北地郡。从陈仓往北地郡走，过了渭河就是连绵的黄土高原，高原上有许多河流自北向南而下。在广阔的黄土地上冲击出一条条沟壑，河谷。基本上一路都是上坡。由于道路崎岖，虽然是骑兵，但速度并不快。不像去街亭，有一条宽阔的陇道。三万人马走入高原后，找来几个本地士兵做向导。
走了三天，终于到了北地郡境内。北地郡地处陕北高原，天气寒冷，人口稀少，在曹休来之前，这个郡一共有3万多人居住，曹休大军一来，人口增加到了五万多人。百姓也紧张了起来，恐怕战争到来。
曹休来了已经半个月了，每天操练军马，誓言要报一箭之仇。每天派出探马四处打探，得知曹丕大军大败而归，死了5万多人，曹休压抑的心才稍稍好受了一些。他在郡中招募士兵，十来天时间又招募了3000余人。现在有将近3万军士。这几天天天训练新兵和老兵，听探马说萧关那里防守士兵较少，就想着过几天率兵攻打萧关。
今日训练完毕，正准备休息，突然探马来报，“南部山谷中来了一队人马，正奔北地郡城而来。请将军定夺！”
曹休一惊，“哪路军马？多少人？何人带领？离城还有多远？”
探马说，“有三万人，是马超带领，离此地还有200里。”
曹休立刻站了起来。“擂鼓聚将！”
不多时几位副将偏将督尉都到齐了。
曹休坐在主位说道:“上次街亭之战，蜀军占据地利优势，让我军损兵折将，今天我们要报这一箭之仇，何太守是本地人，我们如果在马超必经之路埋伏，可有合适的地方？”
北地郡太守何俊说道:“此城往南50里，有一座山谷，正是马超必经之路，此谷沟壑纵横幽深，十分险峻，如果埋伏一支人马，定能给马超大军造成重创！”
“如此甚好，何太守，命你和副将王凯带军兵，一同前往，埋伏在山谷中，我要让他们未出山谷，先死一半！”
“遵命！”二人领兵出发。
一个时辰后，二人来到了山谷中，经过勘察，在一处山谷狭窄处设下埋伏，此处谷深路窄，两边谷顶比较平坦，居高临下，正适合埋伏。于是何太守带领大军在两岸各埋伏下3000士兵，在山谷前面埋伏下000人马，由副将王凯带领。弓箭手做好了准备，单等马超大军到来。
大约又过了一个时辰，一队蜀军从山谷里骑马而来。由于路窄，人马绵延出去5里地。每排能并行6匹马。大队人马用了10分钟，过去了。何太守觉得人不多，应该是前头部队，就没有下令攻击。后面过了五分钟，又过来一队人马，绵延十里地，有5000多人。慢慢腾腾又过去了。何太守觉得还不是主力，就又放过去了。过了几分钟，又过来了一队人马，绵延了5公里，有2000多人，何太守觉得还不是主力，就又放过去了。就这样，每次都是2000人一队，5000人一队。共过去了六波何太守一估计，不行，人都过去了，后面的不能再放过了。这时候，又过来了一波，2000人，放过，下一波是5000人的再打。果然这次是轲比恶带领着了5000人来了，刚进葫芦口，何太守就开始让人放箭，并扔下大石头把后面的路堵死了。轲比恶一看，坏了中埋伏了，赶紧催促士兵加快速度通过。他知道这是后军，前面没有发生战斗，说明前军中军都安全通过了。后军只要通过了葫芦口，就安全了。轲比恶拼命拨打刁零箭，带着人往前冲。无奈峡谷太窄，两边从山上扔石头射箭，几乎无处躲避，很多人纷纷落马，一时间道路更加拥挤，踩踏死亡更多，一口气跑出去10里地，终于跑出了埋伏圈。轲比恶也身中十余箭，仗着铠甲保护，都不致命，但流血还是比较多了。脸色煞白，虎眼圆瞪，气得暴跳如雷。到了安全地带，等了一会儿大军，冲过来了只有500人。其余全部牺牲了。冲出来的人也和轲比恶一样，身上带箭。