袁谭带领大军进攻东平陵，太守李庄紧守城池不肯出战，静等田楷援军到来。
田楷接到李庄的求救信，带领人马前来增援，队伍刚刚到昌国境内，遭遇袁军的埋伏，死伤惨重，田楷带着残部逃回北海郡。
李庄得知田楷战败，自知无力困守孤城，于是便大开城门，迎接袁军入城。
袁谭得到东平陵后，迅速对其他郡县展开攻击，大部分地方官员一见袁军到来，纷纷开门纳降，也有个别州郡坚持不降，他们四门紧闭，与袁军打起持久战。
单说田楷败回北海郡，躲到城中加紧布防，准备对抗的袁谭大军，这田楷原本是公孙瓒的手下，当初公孙瓒见青州空虚，政务荒废，于是便派田楷带兵到青州争夺地盘。
田楷到了青州之后四处征讨，拿下大半个青州，各处的太守也都由他任命，完全不接受朝廷的任何指派。
田楷得了半个青州，可是他不善于经营，他的队伍军纪败坏，时常劫掠地方枉杀无辜，使得青州百姓怨声载道，人口流失十分严重。
青州黄巾贼与泰山贼的势力不可小视，他们占据了青州、兖州的多个城镇，经常会到曹操、陶谦、田楷的地盘上抢东西，三方只能抵抗，却没有能力将他们消灭。
田楷一直被黄巾压得抬不起头来，他与管亥交战数十场，败多胜少，这让原本狂傲的名将田楷锐气丧尽。
如今袁谭南下，田楷在昌国一战中损失惨重，造成他兵源短缺，再也不敢贸然出兵对抗袁谭
大将刘备得知袁谭连破数城，立刻找到田楷，进言道“大人，袁绍兵马侵入青州，立足未稳，正是与其对抗之时，大人何故按兵不动，任凭袁谭四处攻打”
田楷道“青州兵马不多，多年来与黄巾鏖战，消耗过甚，前番与袁谭一场恶战，损伤不少，如今人马仅能坚守，无力与袁军对抗”
刘备说道“青州民壮甚多，聚齐数万人也未尝不可，若一味坚守，只等袁谭在青州站稳脚跟，我军便会被逐步蚕食”
田楷道“青州刁民众多，平日里分散各处尚能压制得住，若将他们集合起来，实在无法掌控”
刘备无话可说，他也知道田楷不休德政，与青州百姓势同水火，若他去民间增兵，不但增不到多少兵源，很可能还惹起民变，刘备含含糊糊的与田楷说了几句闲话之后，便起身离开。
他回到自己的住处之后，立刻将自己的两个兄弟关羽张飞叫到一起，对二人说道“田楷不仁，早晚必被袁军所灭，我等无须助纣为虐，愚兄打算带你等投到袁谭麾下，不知二位贤弟意下如何”
张飞嚷道“哥哥早该离开田楷，此贼纵容手下残害百姓，面对黄巾却束手无策，实乃匹夫，保他何用”
刘备低声说道“三弟，不可声张，我等若投到袁谭麾下，必得先立战功，才能受到重用”
张飞道“哥哥有何打算”
刘备摇头“尚未想好”
关羽说道“袁谭正在攻打奉高县，哥哥何不去田楷处请战，只说前去增援，到了奉高之后，我等于袁谭取得联系，诈开城门，助他拿下奉高，便是大功一件”
刘备一拍大腿“二弟好主意”
次日，刘备去田楷处与他商议，打算带兵增援奉高。
田楷只派了两千新军给刘备，让他务必多加小心。
刘备嘴上答应，背地里却派手下与袁谭取得联系，约他共破奉高县。
刘备兵马来到奉高城的时候天色已晚，外面漆黑一片，只有刘备这两千人马点着火把，将城门口照的通亮。
奉高太守吴祖得知刘备兵马到了城下，不禁有些诧异，他搞不清楚为什么刘备会选择深夜到此，虽然他有些疑虑，但是也得让刘备进城，他吩咐手下将城门打开。
关羽首先骑马进城，刘备与张飞随后也走进城来，吴祖亲自迎接刘备。他刚刚来到刘备近前，猛然见关羽蚕眉微动，手中青龙偃月刀微微一挥，在吴祖脖子上抹了一下，吴祖那颗硕大的头颅便滚落地下。
张飞扯着大嗓门喊道“奉高兵丁听真，我等早已降袁，尔等若想活命，速速放下武器”
守城兵丁瞬间傻眼了，有反应迅速的立刻将手里的兵刃丢在了地上，其他人也跟着丢下武器，跪倒投降。
关羽守住城门，将城外的袁军放进城来，坚守了十几日未被攻破的奉高县城就这么失守了。
由于刘备献城有功，被认命为泰山郡太守，关张二人也各有嘉奖。
青州的战事很快引起了曹操的重视，曹操心目中的最大敌人就是袁绍，虽然他表面上还是受到袁绍的节制，实际上只是安抚袁绍罢了，目的就是为自己争取时间，发展壮大。
曹操最初的实力很弱，他手下只有一万人马，地盘也小，随时都受到黄巾与袁术的威胁，这曹操的才干绝对是众多豪强中最突出的，他利用各方的矛盾，巧妙的将兖州、豫州的大片土地据为己有，使得自己的势力越来越大。
数月前，袁术攻打曹操，曹操的力量尚不如袁术，全赖荆州刘表与他暗中联合，帮他断了袁术后路，才导致袁术大败。
曹操趁机掩杀，一路夺了袁术的好多地盘，同时收拢了许多人马。
就在他与袁术恶斗之时，袁谭攻打青州，一路高歌猛进，杀得田楷毫无还手之力，守把兖州的荀彧将青州战事报告给了曹操，曹操接到信之后大惊失色。
夏侯惇对曹操说道“主公何须烦恼，让末将带领一队人马驻扎在青州与冀州交界处，定叫那袁军不敢在深入青州腹地”