海昏县，上缭城。
刘磐统领五千荆州军连续四天强攻上缭城，仍是未能破城。
为了能够打袁耀一个出其不意，刘磐按照蒯越的授计，经艾县沿着修水河，走山路突袭上缭。
在蒯越和刘磐看来，上缭不过只是一个弹丸小城。凭刘磐的骁勇，再加上己方是突袭，想来费不了多少功夫就能拿下。
但现实却大相径庭。
刘磐率部一路跋山涉水，好不容易走出山区，就被袁军发现了。
镇守上缭的是袁耀的屯田校尉刘馥。
刘馥其人，在历史中是曹魏一方的人物，因为出场晚，又去世的早，所以少为人所知。
他虽然只担任了八年的扬州刺史就病逝，但这短短八年做出的功绩，却足以使其与贾逵、温恢、司马朗、张既、梁习并列为“曹魏六大州刺史”，属于是地方能臣的典范了。
刘馥精于兴修水利，善于屯田安民，尤其擅长筑城守城。
被誉为孙权快乐城的合肥城，就是在刘馥手上修整完备的。刘馥也和蒋济一起，击退了孙权第一次对合肥的进攻。
到逍遥津之战时，张辽仍依托的是刘馥修筑的合肥旧城。直到满宠时期，才修建了合肥新城。但东吴灭亡之后，合肥治所又迁回了旧城，一直到现代。
上缭城周围十里，地势平坦土壤肥沃，现在已是袁军的屯田要地。
刘馥将数千军户，按照军制，五家为伍,十家为什；百家为一屯，设屯长；五里为一曲，设曲长。
耕牛及大型农具，则作为屯中公用之物，供军屯驱用。
这数千屯户，农忙时则耕种其田，农闲时也操练军阵。
并且五里设一亭，常有士卒轮值戍守。一来是监督屯田军户，防止出现逃亡。二来是作为哨卫，警戒周围，毕竟这周围山里直到现在还藏着不少彭氏宗贼。
刘磐及其麾下五千荆州军，就是被亭哨发现的。
盯梢的士卒立刻鸣锣示警，接着一传二，二传三，很快就是传到了上缭城中。
刘磐也是大吃一惊：“这上缭不是袁军的屯粮所在吗？怎地还是一屯田之地？”
既然已经打草惊蛇，刘磐只能变偷袭为强攻。
然而上缭位于河洲之上，刘馥及时命人砍断桥梁，将船只都划走。
刘磐再骁勇善战，也只能隔河兴叹。
刘馥和刘磐两人的较量也正式开始。
攻城需要先渡河，因此刘磐便命士卒砍伐竹林，造起木筏来。
刘馥那边也不闲着，一边召集手下士卒，一边动员所有能动员的军户和百姓。
上缭城囤积了十余万石粮草，是袁耀的身家性命所在，因此常驻五百士卒，统领这一曲兵马的，是屯田都尉秦翊。
同时上缭城位于柴桑和南昌两地中间，因此也是袁耀训练士卒的地方。各县招募的新兵，都会到这里来接受新兵训练。其中训练有素者会充入袁耀军中各部，一般者则遣往各县当县卒，较差之人则充为衙役。
前西园八校尉之一，现在袁军的新兵教头冯芳也在此处，其营中亦有一千多名才招募来训练没多久的新兵。
再加上附近的屯田军户，刘繇很轻松就召集了近三千人守城，这还没算附近的百姓丁壮。
刘磐哪里知道这些，他只当上缭城“兵不过千人”，于是草草造了几十条木筏后，就开始渡河。